Réinvestissement apport cession (150-0 B ter)

Apport-cession : par où commencer selon votre situation ?

Avant de choisir un fonds de remploi, identifiez les dates de votre opération et les capitaux concernés. Deux dirigeants disposant du même produit de cession peuvent avoir des obligations et des besoins de trésorerie différents.

Comprendre l’apport-cession et le report d’imposition

L’apport-cession se déroule en deux temps. Le dirigeant ou l’actionnaire apporte d’abord ses titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés, ou à un impôt équivalent, qu’il contrôle. La plus-value constatée à cette occasion est alors placée en report d’imposition lorsque les conditions de l’article 150-0 B ter sont remplies. Dans un second temps, la holding peut céder les titres reçus lors de l’apport.

Le report d’imposition n’est pas une exonération. La plus-value d’apport reste en attente d’imposition et certains événements peuvent mettre fin au report. Parmi eux figure la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres apportés lorsque l’événement intervient dans les trois ans suivant l’apport, sauf application de l’exception de remploi prévue par le texte.

Les trois questions à traiter avant la cession

1. La structure de l’apport est-elle compatible avec l’article 150-0 B ter ? Il faut notamment examiner la société bénéficiaire de l’apport, son régime fiscal et le contrôle exercé par l’apporteur.
2. À quelle date la holding cédera-t-elle les titres apportés ? Cette date est décisive pour savoir si la cession intervient dans les trois ans de l’apport et pour déterminer le régime de remploi applicable.
3. Comment le produit de cession sera-t-il réinvesti ? La nature du support, son éligibilité, le montant réinvesti, le calendrier et la durée de conservation doivent être cohérents entre eux.

Cette logique explique pourquoi un schéma de remploi doit être préparé en amont : un produit attractif sur le plan financier n’est pas nécessairement éligible au 150-0 B ter, et un support éligible n’est pas nécessairement adapté au profil patrimonial du cédant.

60 % ou 70 % : quelle règle selon la date de cession ?

La loi de finances pour 2026 a modifié le seuil de réinvestissement, le délai de remploi, le champ des activités éligibles et la durée de conservation. Ces nouvelles règles s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026. Une opération antérieure ne doit donc pas être recalculée automatiquement avec les paramètres 2026.

Opérations plus anciennes. Les cessions antérieures au 1er janvier 2019 relèvent de règles historiques spécifiques, avec notamment un seuil qui a pu être de 50 %. Elles doivent être relues à partir de la version du texte applicable à leur date ; nous ne recommandons pas d’utiliser un simulateur actuel sans ce contrôle.

Le seuil est apprécié au regard du produit de cession, en tenant compte, selon les commentaires administratifs, des frais et charges directement liés à la cession qui peuvent être retenus pour cette appréciation. En présence d’un complément de prix, d’un calendrier particulier ou de plusieurs réinvestissements, le calcul doit être vérifié précisément.

Deux cessions de 1 million d’euros : calcul du remploi et de son échéance

Exemples fictifs, à vocation pédagogique. Dans les deux cas, le dirigeant apporte ses titres à une holding qu’il contrôle le 15 juin 2024. Leur valeur d’apport est de 1 000 000 €, pour un prix d’acquisition historique de 200 000 €. La plus-value d’apport est donc de 800 000 €, placée en report sous l’hypothèse que les conditions de l’article 150-0 B ter sont remplies.

La holding vend ensuite les titres pour 1 000 000 €. Nous supposons l’absence de frais de cession, de complément de prix, de soulte et d’opérations successives particulières. Dans chaque cas, 250 000 € ont déjà été remployés au 22 octobre 2026 dans des investissements directs supposés éligibles et documentés.

Lecture du calcul : dans le cas A, 1 000 000 € × 60 % − 250 000 € = 350 000 €. Dans le cas B, 1 000 000 € × 70 % − 250 000 € = 450 000 €. Le pourcentage porte ici sur le produit de cession de 1 000 000 €, et non sur la plus-value d’apport de 800 000 €.

La date d’apport est identique : c’est la date de cession par la holding qui fait basculer le second dossier dans les règles applicables depuis le 21 février 2026. Pour les actifs de remploi direct, la conservation est en principe de douze mois à compter de l’inscription à l’actif dans le cas A, et de cinq ans dans le cas B. Cette durée fiscale ne garantit pas une possibilité de revente à son terme.

Références du calcul : BOFiP du 18 août 2025 pour le régime antérieur ; BOFiP du 27 août 2026, notamment § 47, 50 et 70 pour la transition et le régime actuel.

Estimer mon montant et mon échéance de remploi

Que se passe-t-il si la holding cède les titres dans les trois ans ?

La période de trois ans se décompte de date à date à partir de l’apport. Lorsque la holding cède les titres apportés avant l’expiration de ce délai, cette cession est en principe un événement mettant fin au report. Le report peut toutefois être maintenu lorsque la société prend l’engagement de réinvestir la fraction requise du produit de cession, dans le délai applicable et dans des emplois éligibles.

Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, la société doit en principe réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans un délai de trois ans à compter de la cession. Pour les cessions relevant de l’ancien régime, le seuil et le délai doivent être appréciés selon les règles applicables à la date de l’opération.

Et si la cession intervient après les trois ans de l’apport ?

Le BOFiP précise qu’au-delà du délai de trois ans, l’événement affectant les titres apportés ne met pas fin au report sur ce seul fondement. Le report peut néanmoins expirer ultérieurement à l’occasion d’autres événements prévus par l’article 150-0 B ter. Il ne faut donc pas assimiler l’expiration du délai de trois ans à une exonération définitive de la plus-value.

Quels réinvestissements peuvent être éligibles au 150-0 B ter ?

La loi prévoit plusieurs voies de remploi. Elles peuvent, sous réserve du respect des conditions propres à chacune, être combinées au sein d’une même stratégie. Pour les cessions relevant du régime applicable depuis le 21 février 2026, le champ des activités éligibles a toutefois été resserré.

1. Financer des moyens permanents d’exploitation

La holding peut réinvestir dans le financement de moyens permanents affectés à une activité éligible qu’elle exerce. Les activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales peuvent notamment entrer dans le champ du dispositif. En revanche, les activités financières, certaines activités procurant des revenus garantis, la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, la construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location et les activités immobilières font partie des exclusions prévues ou commentées pour le régime actuel.

2. Acquérir une participation donnant le contrôle

Le produit de cession peut être réinvesti dans l’acquisition d’une fraction du capital d’une ou plusieurs sociétés exerçant une activité éligible, à condition notamment que l’investissement confère à la société qui réinvestit le contrôle de chacune des sociétés concernées et que les autres conditions fiscales et géographiques soient réunies.

3. Souscrire au capital d’une société éligible

Le remploi peut également prendre la forme d’une souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés éligibles. Le versement doit être effectif et les conditions tenant à l’activité, au régime d’imposition et à la localisation du siège de direction effective doivent être contrôlées.

4. Souscrire certains fonds ou véhicules de capital-investissement

Le texte autorise, sous conditions, la souscription de parts ou actions de certains FCPR, FPCI, SLP, SCR et de structures assimilées établies dans l’Union européenne ou certains États de l’Espace économique européen. La forme juridique du fonds ne suffit pas à établir son éligibilité : sa documentation, la composition de son actif, les engagements de souscription, les appels de fonds et les quotas prévus par le dispositif doivent être examinés.

FPCI, FCPR, SLP : comment analyser un fonds de remploi ?

Les fonds de capital-investissement sont fréquemment utilisés dans les stratégies de remploi parce qu’ils permettent de déléguer la sélection et le suivi d’un portefeuille d’entreprises. Ils impliquent cependant des contraintes qui doivent être appréciées au-delà de la seule mention « éligible 150-0 B ter ».

Points à vérifier avant toute souscription

• Éligibilité fiscale documentée : forme du véhicule, règles de composition de l’actif et engagements du gestionnaire.
• Calendrier : date de signature de l’engagement, rythme des appels de fonds et compatibilité avec l’échéance de remploi de la holding.
• Durée : horizon du fonds et durée minimale de conservation requise par le régime fiscal applicable.
• Liquidité : capacité réelle à immobiliser le capital sur une période longue, sans possibilité de sortie simple.
• Risque de perte en capital : le maintien du report fiscal ne garantit ni le capital ni la performance du support.
• Frais : frais de souscription, de gestion, de structuration ou autres coûts prévus par la documentation du véhicule.
• Diversification : concentration sectorielle, géographique, par millésime ou par société sous-jacente.

Engagement, appels de fonds et conservation : trois calendriers différents

Dans le régime de souscription prévu au d du 2° du I de l’article 150-0 B ter, l’engagement de souscription auprès d’un véhicule éligible doit s’inscrire dans le délai de remploi applicable à la cession. Le montant minimal de cet engagement est pris en compte sous les conditions du texte. Les sommes doivent ensuite être effectivement appelées et versées dans les cinq ans suivant la signature de l’engagement ; le véhicule doit également satisfaire son quota d’investissement éligible dans les conditions légales.

Un engagement de 300 000 € comprenant un premier appel de 75 000 € ne représente pas 375 000 € de remploi. Le premier appel fait partie de l’engagement. Cet exemple illustre uniquement le suivi des sommes : la validité de l’engagement, la part souscrite et les attestations restent à contrôler.

La conservation fiscale des parts et la durée de vie du fonds sont deux contraintes à suivre. Une durée minimale de cinq ans ne signifie pas que le fonds remboursera les parts à cette date. Les opérations historiques, notamment les cessions antérieures à 2020 et les engagements anciens, doivent être relues dans leur régime propre.

Source : CGI, article 150-0 B ter, I, 2°, d, et BOFiP sur les véhicules et conditions de remploi.

Comparer les solutions de remploi selon les contraintes de votre holding

Le choix d’un investissement dépend du calendrier fiscal, des liquidités nécessaires à la holding et du risque acceptable. Avant de comparer les fonds, il faut examiner les engagements contractuels, les justificatifs d’éligibilité et les conditions de sortie.

Quatre exemples de stratégies présentes dans notre sélection

Ces exemples ne constituent pas un classement. La disponibilité actuelle et la catégorie de parts doivent être confirmées. Sources publiques consultées le 22 octobre 2026 ; les dates des documents sont précisées ci-dessous.

Comment organiser le calendrier du remploi après une cession ?

La date de cession ne doit pas être le point de départ de la réflexion. Un remploi bien préparé commence idéalement avant la signature définitive de la vente, afin de disposer du temps nécessaire pour vérifier la structure fiscale, la trésorerie qui restera libre, les supports envisagés et leur calendrier d’investissement.

Avant la cession

• relever la date exacte de l’apport des titres à la holding ;
• identifier la date prévisionnelle de cession et vérifier si elle se situe dans les trois ans de l’apport ;
• estimer le produit de cession qui servira de base au calcul du remploi ;
• recenser les besoins de liquidité personnels et ceux de la holding ;
• comparer plusieurs modes de réinvestissement sans présumer de leur éligibilité.

Après la cession

Pour une cession relevant du régime applicable depuis le 21 février 2026, l’échéance de remploi est en principe fixée trois ans après la date de cession, de date à date. Sous l’ancien régime, le délai était en principe de deux ans. Les compléments de prix peuvent nécessiter un calcul et un calendrier distincts.

Le suivi ne s’arrête pas au jour du réinvestissement : la holding doit ensuite respecter les conditions de conservation, les obligations déclaratives et, lorsqu’un fonds est utilisé, les contraintes propres aux engagements et appels de fonds.

Consulter le simulateur de remploi comme outil indicatif. Le simulateur demande les dates d’apport et de cession, distingue les régimes et indique les situations qui nécessitent une analyse spécifique. Il calcule un seuil indicatif à partir des données renseignées ; il ne valide ni le report initial ni l’éligibilité des investissements.

Quel rôle joue la holding dans un apport-cession ?

La holding est au cœur du mécanisme : elle reçoit les titres lors de l’apport, puis perçoit le produit de leur éventuelle cession. L’article 150-0 B ter vise l’apport à une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent et contrôlée par l’apporteur, sous réserve du respect de l’ensemble des conditions prévues par le texte.

Le choix du remploi doit donc être analysé au niveau de la holding. Les besoins personnels du dirigeant, la capacité de la société à immobiliser des fonds, les autres projets du groupe et la stratégie de transmission doivent être examinés séparément. Une allocation pertinente patrimonialement peut ne pas satisfaire le dispositif fiscal, et inversement.

Comment organiser la trésorerie de la holding après la cession ?

Un budget de remploi utile distingue les capitaux à investir, les décaissements futurs déjà promis et les autres besoins de la société. Cette lecture évite d’immobiliser deux fois la même réserve de trésorerie.

Dans le cas B présenté plus haut, la différence arithmétique entre le produit de cession de 1 000 000 € et le minimum de remploi de 700 000 € est de 300 000 €. Ce montant ne constitue pas automatiquement une trésorerie disponible pour le dirigeant : il faut tenir compte des besoins de la holding et du traitement d’une éventuelle distribution ou d’un retrait.

Notre page sur le placement de la trésorerie d’entreprise permet d’approfondir cette allocation. Un placement de trésorerie ne devient pas un remploi éligible du seul fait qu’il est détenu par la holding.

Lorsque la transmission de l’entreprise est également un sujet, notre guide sur le pacte Dutreil peut compléter la réflexion ; il s’agit toutefois d’un dispositif distinct du remploi d’apport-cession.

Risques et points de vigilance du remploi d’apport-cession

Le principal risque consiste à traiter l’article 150-0 B ter comme un simple avantage fiscal. Le maintien du report dépend d’un enchaînement de conditions juridiques, fiscales et d’investissement. Une erreur de calendrier, un support non éligible ou une durée de conservation insuffisante peut entraîner l’expiration du report selon les règles applicables à l’opération.

Risque fiscal et juridique

La date de l’apport, la date de la cession, le contrôle de la holding, la base de remploi, la nature de l’investissement, la conservation et les obligations déclaratives doivent être cohérents. Toute situation atypique mérite une validation fiscale ou juridique spécifique.

Risque d’investissement

Les supports de remploi, notamment en capital-investissement, peuvent présenter un risque de perte totale ou partielle du capital, une liquidité très limitée, une valorisation incertaine et un horizon de détention long. Le report d’imposition ne protège pas contre ces risques.

Risque de calendrier

Certains fonds fonctionnent avec des engagements et appels de capitaux étalés. Il faut vérifier que leur mécanique permet de satisfaire les délais fiscaux applicables à la holding et que les sommes seront effectivement investies ou versées dans les conditions requises.

Risque de concentration

La contrainte fiscale ne doit pas conduire à concentrer une part excessive du patrimoine sur une seule stratégie, un seul gérant ou un seul secteur. La fraction qui reste libre après remploi doit également être intégrée à l’allocation patrimoniale globale.

Faire analyser mon calendrier de remploi

Vous préparez une vente ou votre holding a déjà cédé les titres ? Le premier échange sert à situer les échéances, identifier les points à faire valider et organiser la comparaison des solutions au regard de votre trésorerie.

Trois informations pour préparer le premier contact

1. Votre situation : cession prévue ou cession déjà réalisée par la holding.
2. La période concernée : mois et année prévus ou effectifs de la cession.
3. Une tranche de produit de cession : moins de 500 000 €, de 500 000 € à moins de 1 M€, de 1 M€ à moins de 3 M€, ou 3 M€ et plus.

Les actes, dates exactes et montants détaillés seront étudiés au cours de l’analyse du dossier. Ces premiers repères permettent d’orienter l’échange ; ils ne suffisent pas à arrêter une recommandation d’investissement.

Faire analyser mon calendrier de remploi

Un travail coordonné avec vos conseils

• Votre avocat ou conseil fiscal examine le montage, les conditions du report, les actes et les situations particulières.
• Votre expert-comptable accompagne le suivi comptable, les justificatifs, la trésorerie et les obligations déclaratives de la holding, selon sa mission.
• Notre accompagnement patrimonial met en regard votre horizon, votre capacité à immobiliser les fonds et les caractéristiques des investissements. Nous vous aidons à comparer les supports et à coordonner les questions à résoudre avec vos conseils.

Simulateur, FAQ et solutions présentées sur Reduction-Impots.fr

Retrouvez nos outils et les solutions présentées sur le site. La présence d’une fiche dans cette sélection ne confirme pas que son millésime est encore ouvert à la souscription. Disponibilité, part accessible, éligibilité et adéquation doivent être revérifiées au moment de l’étude.

• Simulateur remploi apport-cession — outil indicatif avec contrôle préalable des dates, estimation du montant restant et de l’échéance.
• FAQ Remploi apport-cession — pour approfondir les questions techniques liées au 150-0 B ter.
• FPCI Elevation Patria — page de présentation d’une solution de capital-investissement liée au remploi.
• FPCI Remploi Lécluse — page de présentation d’une solution de capital-investissement liée au remploi.
• FPCI Capital Entrepreneur — ressource complémentaire sur une stratégie de capital-investissement.

Questions fréquentes sur l’apport-cession et le remploi 150-0 B ter

Le report d’imposition supprime-t-il l’impôt sur la plus-value ?

Non. Le mécanisme reporte l’imposition de la plus-value d’apport lorsque les conditions sont remplies. Il ne constitue pas, par lui-même, une exonération définitive.

Faut-il toujours réinvestir après la cession ?

L’obligation de remploi visée ici concerne notamment la cession des titres apportés lorsqu’elle intervient dans les trois ans suivant l’apport. Si la cession intervient au-delà de ce délai, elle ne met pas fin au report sur ce seul fondement, mais d’autres événements peuvent toujours entraîner son expiration.

Quel pourcentage faut-il réinvestir en 2026 ?

Pour une cession de titres apportés réalisée à compter du 21 février 2026, le seuil minimal prévu par le régime actuel est de 70 % du produit de cession. Une cession antérieure doit être analysée selon la règle qui lui était applicable ; pour les cessions du 1er janvier 2019 au 20 février 2026, le seuil était en principe de 60 %.

Quel est le délai de remploi ?

Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, le réinvestissement doit en principe intervenir dans les trois ans à compter de la cession. Sous le régime antérieur, le délai était en principe de deux ans. Les compléments de prix nécessitent une analyse spécifique.

Un FPCI est-il automatiquement éligible au 150-0 B ter ?

Non. La catégorie FPCI ne suffit pas à elle seule. La structure doit respecter les conditions prévues par le dispositif, notamment celles relatives à la composition de son actif et à la mécanique des engagements et appels de fonds. L’éligibilité doit être vérifiée sur la documentation du véhicule concerné.

Peut-on combiner investissement direct et fonds de remploi ?

Le BOFiP prévoit que le produit de cession peut être affecté à plusieurs formes de réinvestissement éligibles. Une combinaison est donc possible en principe, sous réserve de respecter pour chaque investissement ses propres conditions et de satisfaire globalement le seuil applicable.

Quand faut-il commencer à préparer le remploi ?

Le plus tôt possible avant la cession lorsque celle-ci est prévisible. Cela permet de vérifier la date de l’apport, le régime applicable, le besoin de liquidité et les supports disponibles sans subir l’échéance fiscale.

Le seuil se calcule-t-il sur le prix de vente ou sur la plus-value ?

Le seuil de remploi se calcule sur le produit de cession retenu au sens du dispositif, avec les frais et charges admissibles à faire vérifier. La plus-value d’apport en report est une donnée distincte. Nos deux cas chiffrés séparent expressément ces montants.

Un engagement dans un fonds suffit-il sans versement immédiat de la totalité ?

Le dispositif prévoit une mécanique spécifique pour les engagements de souscription à des véhicules éligibles. Dans le régime concerné, l’engagement est pris dans le délai de remploi ; les appels et versements doivent ensuite respecter leur propre délai. Il faut vérifier le bulletin, les engagements du fonds et les conditions légales, sans ajouter les versements au montant déjà engagé.

Peut-on placer les capitaux qui ne sont pas soumis au remploi ?

Ils peuvent faire l’objet d’une réflexion d’allocation au niveau de la holding, en tenant compte de ses besoins, des appels de fonds futurs et de ses obligations. Leur mise à disposition personnelle du dirigeant relève d’une autre analyse juridique et fiscale.

Pourquoi demander un accompagnement ?

Parce que le sujet combine fiscalité, droit des sociétés, calendrier de cession et sélection d’investissements souvent illiquides. Notre rôle est de vous aider à clarifier les contraintes du dossier et à comparer les solutions pertinentes ; les points fiscaux et juridiques sensibles doivent être validés avec les professionnels compétents pour votre situation.

Références officielles

• Article 150-0 B ter du Code général des impôts — Légifrance
• Article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 — Légifrance
• BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 — modalités d’imposition et de remploi
• BOFiP du 18 août 2025 — version historique pour les exemples antérieurs à la réforme
• BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40 — obligations déclaratives

Faire vérifier un remploi d’apport-cession

Une simulation permet de préparer le dossier, mais elle ne remplace pas l’analyse de la date de cession, du seuil applicable, des investissements retenus et de leur calendrier. Si vous préparez une vente d’entreprise ou si la cession vient d’avoir lieu, nous pouvons vous aider à organiser les questions à traiter et à comparer plusieurs solutions de remploi.

Faire analyser mon calendrier de remploi